1. Comment votre plus‑value est taxée en 2026

Quand vous vendez vos parts ou actions, le gain (plus‑value) est en principe taxé :

• soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU), fixé à 31,4% depuis le 1er janvier 2026 (12,8% d’impôt sur le revenu et 18,6% de prélèvements sociaux) ;
• soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2% de prélèvements sociaux.

Le choix PFU / barème dépend de votre situation globale (revenus, autres plus‑values, composition du foyer) et ne se décide plus par réflexe. L’administration surveille en particulier les prix trop bas entre proches, les cessions via holding et les montages de vente puis réinvestissement très rapides sans justification économique solide.

2. Vendre via une holding : ce qui change en 2026

L’apport‑cession, prévu à l’article 150‑0 B ter du CGI, consiste à apporter ses titres à une holding que vous contrôlez, à placer la plus‑value d’apport en report d’imposition, puis à vendre les titres au niveau de cette holding.

La loi de finances pour 2026 durcit ce régime lorsque la holding revend les titres dans les trois ans suivant l’apport :

• elle doit réinvestir au moins 70% du prix de vente (au lieu de 60%) dans des activités économiques éligibles ;
• ce réinvestissement doit être réalisé dans un délai de trois ans à compter de la cession (au lieu de deux ans auparavant) ;
• les actifs acquis dans le cadre de ce remploi doivent ensuite être conservés pendant au moins cinq ans.

Les investissements purement patrimoniaux, immobilier locatif, simple gestion de portefeuille, actifs de confort sont clairement visés par la réforme et ne permettent plus, à eux seuls, de sécuriser le report dans ces conditions.

L’apport‑cession reste un outil pour différer l’imposition de la plus‑value, mais il est désormais pensé comme un dispositif d’investissement professionnel de long terme, et non comme un simple moyen de faire remonter du cash dans une holding.

3. Transmettre avec un pacte Dutreil en 2026

Le pacte Dutreil permet toujours de transmettre une entreprise familiale en ne payant des droits que sur 25% de sa valeur, si l’activité est réellement professionnelle (industrie, commerce, artisanat, agricole, libéral).

Depuis la loi de finances 2026, l’exonération est recentrée sur les actifs nécessaires à l’activité : les biens privés ou somptuaires au bilan (logements, voitures de tourisme, œuvres d’art, biens de loisir) sortent du calcul de la base exonérée.
La durée d’engagement individuel de conservation des titres passe de 4 à 6 ans pour les nouveaux pactes, ce qui allonge la période pendant laquelle le capital doit rester stable.

Le pacte Dutreil s’avère très avantageux, mais il suppose d’accepter un engagement de long terme et de « nettoyer » en amont les actifs non professionnels de la société.

4. Vendre en partant à la retraite : l’abattement de 500 000 €

Les dirigeants de PME qui cèdent leurs titres à l’occasion de leur départ à la retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur leur plus‑value, prévu par l’article 150‑0 D ter du CGI.
Ce dispositif, qui devait initialement s’appliquer jusqu’au 31 décembre 2024, est prolongé par la loi de finances jusqu’au 31 décembre 2031.

L’abattement s’applique avant le calcul de l’impôt sur le revenu, que vous soyez imposé au PFU ou au barème, sous réserve de conditions strictes : société répondant à la définition fiscale de la PME, exercice effectif d’une fonction de direction, détention minimale et durée de détention des titres, cessation de toutes fonctions et départ à la retraite dans un délai encadré autour de la cession.

Ce mécanisme constitue un levier majeur pour alléger la fiscalité d’une cession lors du départ à la retraite et s’articule souvent avec un projet de transmission à la famille ou aux salariés.

5. Transmettre à sa famille ou à ses salariés

En 2026, la transmission peut rester très peu taxée, mais à condition de bien choisir (et respecter) chaque dispositif.

• À la famille (donation / succession)
  Le pacte Dutreil permet de ne payer des droits que sur 25% de la valeur de l’entreprise, si l’activité est vraiment professionnelle et si les engagements de conservation et de direction sont respectés.
• Aux salariés
  Le cadre reste ouvert aux reprises internes (salariés, managers), via cession de titres, société de reprise et actionnariat salarié, en respectant les règles de plus‑values et, parfois, un pacte Dutreil si une partie est transmise gratuitement.
• En combinant avec le départ à la retraite
  Dans certains cas, le dirigeant peut cumuler l’abattement fixe de 500 000 € sur sa plus‑value avec une reprise par la famille ou les salariés, si toutes les conditions des dispositifs utilisés sont réunies.
  Le gain fiscal peut être important, mais la moindre erreur de délai, de pourcentage ou de fonction de direction peut faire tomber l’avantage.

6. Comment préparer sa vente ou sa transmission en 2026 ?

Pour préparer une cession ou une transmission en 2026, trois questions simples à se poser.

1. Mon objectif : encaisser ou transmettre ?
   - Encaisser : comparer la vente « classique » (PFU / barème) et la vente avec abattement retraite, avec ou sans apport‑cession.
   - Transmettre : regarder d’abord le pacte Dutreil, une reprise par les salariés, ou des donations progressives.
2. Ai‑je un vrai projet d’investissement derrière une holding ?
   - Oui, avec au moins 70% du prix réinvesti dans des projets économiques précis : l’apport‑cession peut rester intéressant.
   - Non, si l’objectif est seulement de placer un capital de manière patrimoniale, le dispositif devient fragile au regard des nouvelles règles.
3. Ma société est‑elle « propre » ?
   Plus il y a d’actifs non professionnels au bilan (immobilier de jouissance, véhicules de confort, placements perso), plus il sera difficile d’utiliser sereinement les régimes de faveur comme le pacte Dutreil ou l’apport‑cession.

En pratique, la préparation doit se faire tôt : audit de la structure et des actifs, clarification du projet (vente, transmission familiale, reprise par les salariés), simulations chiffrées et validation des schémas avec vos conseils habituels (expert‑comptable, avocat fiscaliste, notaire).